Presidência do Conselho de Ministros
Resolução
A 5.ª fase do processo de privatização da Portugal Telecom, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, diploma que remeteu para Conselho de Ministros a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à execução da privatização.
Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, aprovam-se agora as condições concretas de alienação das acções da Portugal Telecom, S. A., no âmbito da oferta pública de venda no mercado nacional e da venda directa institucional. Não obstante o aumento do capital social da Portugal Telecom, S. A., deliberado pelo conselho de administração da sociedade, em 17 de Outubro de 2000, cujos parâmetros foram definidos em deliberação da assembleia geral realizada em 12 de Setembro de 2000, nos termos do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, se realizar ao preço que for fixado para a venda directa institucional, são igualmente estabelecidas as condições em que se poderá processar a alienação dos direitos de subscrição inerentes às acções por privatizar ainda detidas por entes públicos.
No que respeita à primeira das operações - oferta pública de venda -, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta, definindo-se, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre os mesmos, bem como os critérios de rateio. Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de que beneficiarão os trabalhadores da Portugal Telecom, pequenos subscritores e emigrantes, nomeadamente quanto ao preço.
No que aos trabalhadores da Portugal Telecom, S. A., em particular diz respeito, precisou-se a sua noção, tendo em conta a reestruturação operada por força do Decreto-Lei n.º 219/2000, de 9 de Setembro, com base no qual se constituiu a PT Comunicações, S. A.
Relativamente à operação de venda directa institucional, são identificadas as instituições financeiras adquirentes e aprovado o respectivo caderno de encargos, mediante o qual são estabelecidos os termos e condições a observar na venda directa institucional, incluindo a alienação eventual do lote suplementar de acções, bem como a fixação da quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto desse lote.
A relação entre a oferta pública de venda e a venda directa institucional, através da previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados «comunicabilidade regressiva» - claw back - e «comunicabilidade progressiva» - claw forward -, será fixada posteriormente pelo Conselho de Ministros, através de resolução.
Regulam-se igualmente as condições da possível alienação em bolsa dos direitos de subscrição inerentes às acções por privatizar.
Define-se, por fim, o critério de determinação do preço de venda.
Posteriormente, o Conselho de Ministros aprovará as demais condições necessárias à execução da privatização, designadamente as quantidades de acções a alienar no âmbito das operações, com a distribuição pelos diversos segmentos da oferta pública de venda.
Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Autorizar a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada apenas por PARPÚBLICA, a alienar todas as acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A., adiante designada apenas por PT, ainda por privatizar, mediante:
a) Uma oferta pública de venda no mercado nacional;
b) Uma venda directa institucional a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções junto de investidores institucionais, parte da qual em mercados internacionais;
c) Uma venda directa de referência, em condições a definir ulteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros;
d) Uma oferta em mercado de bolsa das acções a que alude a alínea d) do n.º 5 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro.
2 - Autorizar o Estado e a PARPÚBLICA a alienar os direitos de subscrição, inerentes às acções por privatizar de que sejam titulares, no aumento do capital social da PT deliberado pelo conselho de administração da sociedade, nos termos do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, e do n.º 3 do artigo 4.º dos respectivos estatutos.
3 - Da quantidade de acções destinada à oferta pública de venda serão reservados:
a) Um lote de acções para aquisição por trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes;
b) Outro lote de acções para aquisição por detentores de obrigações da PT.
4 - A reserva prevista na alínea a) do n.º 3 dividir-se-á em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da PT e a outra a pequenos subscritores e emigrantes.
5 - As acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pelas reservas previstas no n.º 3 serão oferecidas ao público em geral.
6 - As acções eventualmente não colocadas em qualquer das sub-reservas a que alude o n.º 4 acrescem às da outra.
7 - Ao lote referido no n.º 5 acrescem as acções eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer das reservas previstas no n.º 3, acrescendo a estas reservas, proporcionalmente, as acções eventualmente remanescentes daquele lote.
8 - Para efeitos do disposto na presente resolução, são considerados trabalhadores da PT as pessoas que, nos termos e com o âmbito da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço da PT, das sociedades de cuja fusão esta resultou ou das entidades que deram origem a estas últimas.
9 - Para efeitos do disposto no número anterior, consideram-se ainda trabalhadores da PT aqueles que foram transferidos desta para a PT Comunicações, S. A., em consequência da reestruturação operada por força do Decreto-Lei n.º 219/2000, de 9 de Setembro.
10 - Os trabalhadores da PT poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 3000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
11 - A cada subscritor a que se refere o n.º 8 será garantida a atribuição de um mínimo de 300 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio nos termos dos n.os 18 a 20.
12 - Os pequenos subscritores e emigrantes poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 3000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
13 - Aos subscritores da sub-reserva referida no número anterior não abrangidos no âmbito de previsão do n.º 8 que sejam trabalhadores das sociedades participadas maioritariamente pela PT a seguir indicadas será garantida a atribuição de uma quantidade mínima individual de 300 acções:
Alro Holdings, Limited;
Cabo TV Açoreana, S. A.;
CATVP - TV Cabo Portugal, S. A.;
Companhia Portuguesa Rádio Marconi, S. A.;
Cosmos - Promoções Imobiliárias, Lda.;
CST, Companhia Santomense de Telecomunicações, S. A.;
Directel (Cabo Verde), Serviços e Comunicações, Lda.;
Directel Macau - Listas Telefónicas, Lda.;
Directel Uganda Telephone Directories, Limited;
DIRECTEL, Listas Telefónicas Internacionais, Lda.;
ELTA - Empresa de Listas Telefónicas de Angola, Lda.;
Fleckistock Comercial, Lda.;
Guiné Telecom - Companhia de Telecomunicações da Guiné-Bissau, S. A. R. L.;
INBRUG - Investimentos e Serviços, Lda.;
INESCTEL - Engenharia de Sistemas e Computadores nas Telecomunicações, Lda.;
Infonet Portugal, Serviços de Valor Acrescentado, Lda.;
Kenya Postel Directories, Ltd.;
Marconi France Télécommunications, S. A. S;
Marconi Suisse, Télécommunications, S. a. r. l;
Mascom Wireless;
MEGAMEDIA - Soluções Multimédia, S. A.;
PLATOFORMA - Orientação e Formação Profissional, Lda.;
Portelcom Fixa, S. A.;
Portelcom Participações, S. A.;
Portugal Telecom (Angola), Lda.;
Portugal Telecom Ásia, Lda.;
Portugal Telecom Europa, S. P. R. L.;
Portugal Telecom Finance, Limited;
Portugal Telecom Inovação, S. A.;
Portugal Telecom International Finance, B. V.;
Portugal Telecom Investimentos, SGPS, S. A.;
Portugal Telecom Investment Company;
Portugal Telecom-Brasil, S. A.;
Primesys, Ltda;
PT - Sistemas de Informação, S. A.;
PT Comunicações, S. A., com excepção dos trabalhadores incluídos na previsão dos n.os 8 e 9;
PT Conteúdos, SGPS, S. A.;
PT Financial Company, Limited;
PT Multimédia.com, Serviços de Acesso à Internet, SGPS, S. A.;
PT Prime - Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S. A.;
PT Prime Tradecom - Soluções Empresariais de Comércio Electrónico, S. A.;
PT Prime, SGPS, S. A.;
Ptelecom Brasil, S. A.;
PTI - Portugal Telecom Internacional, SGPS, S. A.;
PT-Móveis - Serviços de Telecomunicações, SGPS, S. A.;
PT-Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S. A.;
REGIFORUM - Empreendimentos Comerciais e Culturais, Lda.;
Saber & Lazer - Informática e Comunicação, S. A.;
SATCOM - Telecomunicações Móveis Via Satélite, S. A.;
SIMARC - Promoções Imobiliárias, S. A.;
TDC - Tecnologia das Comunicações, Lda.;
TELEMÁTICA - Consultores de Telecomunicações e Informática, Lda.;
Telepac II - Comunicações Interactivas, S. A.;
Time-Sharing - Sistemas de Informação, S. A.;
TMN - Telecomunicações Móveis Nacionais, S. A.;
Tradecom, SGPS, S. A.;
TV Cabo Audiovisuais, S. A.;
TV Cabo Douro, S. A.;
TV Cabo Guadiana, S. A.;
TV Cabo Interactiva, S. A.;
TV Cabo Lisboa, S. A.;
TV Cabo Mondego, S. A.;
TV Cabo Porto, S. A.;
TV Cabo Sado, S. A.;
TV Cabo Tejo, S. A.;
Zip.net, S. A.
14 - Para efeitos do disposto no n.º 5 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, considerar-se-á como momento de aquisição da qualidade de obrigacionista o momento da subscrição ou da realização da operação de aquisição das obrigações, quer se realize em bolsa quer fora de bolsa.
15 - A prova da qualidade de titular das obrigações da PT será feita pela apresentação de certificado emitido, nos termos do n.º 2 do artigo 78.º do Código dos Valores Mobiliários, pelo intermediário financeiro em cuja conta de valores mobiliários as obrigações se encontrem inscritas, o qual bloqueará, simultaneamente, na respectiva conta, até ao termo do prazo da oferta pública de venda, a quantidade de obrigações estabelecida no n.º 6 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro.
16 - Os subscritores da reserva prevista na alínea b) do n.º 3 poderão individualmente adquirir até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
17 - Cada um dos subscritores a que se refere o n.º 5 poderá, individualmente, adquirir até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções.
18 - Após a atribuição aos trabalhadores da PT e aos investidores a que alude o n.º 13 das respectivas quantidades mínimas individuais garantidas, as ordens ficarão sujeitas a rateio, se necessário, procedendo-se de acordo com a seguinte metodologia:
a) Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita;
b) Satisfação das ordens que mais próximo ficaram da atribuição de lote e, em caso de igualdade de condições, sorteio.
19 - A atribuição prevista na alínea a) do n.º 18 será realizada por lotes de 10 acções, com arredondamento por defeito, proporcionalmente ao número de acções objecto de cada ordem que ainda se encontre por satisfazer. Para este efeito, as ordens que tenham sido precedidas de manifestação de intenção de investimento durante o primeiro período de recolha de intenções beneficiarão de um coeficiente de rateio superior em 200% ao do das demais ordens e durante o segundo período de recolha de intenções beneficiarão de um coeficiente de rateio superior em 100% ao do das demais ordens.
20 - O critério previsto na alínea b) do n.º 18 aplicar-se-á à atribuição das acções que remanesçam após o processo de atribuição previsto no n.º 19; essas acções remanescentes serão atribuídas, em lotes de 10 acções, sequencialmente às ordens que, em função do critério previsto no n.º 19, mais próximas ficaram da atribuição de um lote. Em caso de necessidade, por haver mais de uma ordem em igualdade de condições à luz do último critério, proceder-se-á à atribuição do último ou dos últimos lotes por sorteio.
21 - As acções garantidas nos termos dos n.os 11 e 13 e, como tal, não sujeitas a rateio retirar-se-ão à parcela da ordem que teria menor coeficiente de rateio, nos termos do n.º 19.
22 - Os trabalhadores da PT referidos no n.º 8 poderão optar pelo pagamento das acções em prestações, aplicando-se, nesse caso, este regime à totalidade das acções adquiridas.
23 - O pagamento em prestações realizar-se-á no prazo de 12 meses, vencendo-se a primeira prestação, correspondente a metade do preço, no acto de subscrição e a segunda prestação, correspondente à restante metade, decorridos 12 meses a contar da data de subscrição, ficando as acções bloqueadas na conta do respectivo titular até ao integral pagamento do preço de aquisição.
24 - Em caso de mora no pagamento da segunda prestação, a prestação vencida pode ser cumprida nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,3% ao mês.
25 - Decorrido o prazo de 30 dias previsto no n.º 24 sem que o trabalhador tenha cumprido, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação.
26 - O pagamento da segunda prestação referida no n.º 23 pode ser feito por desconto nos salários, de acordo com os processos que venham a ser estabelecidos, mediante acordo com o trabalhador.
27 - Para efeitos dos n.os 22 a 26 e 39, consideram-se também abrangidos quer os titulares dos órgãos sociais quer os trabalhadores da PT com contratos a termo certo.
28 - Os trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes que mantenham a titularidade de um mínimo de 10 acções adquiridas no âmbito da reserva prevista na alínea a) do n.º 3 pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda terão direito a receber da PARPÚBLICA acções da PT na proporção de 1 por cada 10 mantidas durante o referido prazo.
29 - As acções referidas no número anterior serão creditadas na conta de valores mobiliários do respectivo titular, após o decurso do prazo mencionado naquele número, contra a entrega de certificado emitido, nos termos do n.º 2 do artigo 78.º do Código dos Valores Mobiliários, pelos intermediários financeiros que tenham a seu cargo o serviço de registo das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista na alínea a) do n.º 3.
30 - O Ministro das Finanças, por despacho, poderá cancelar a oferta pública de venda até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa, se razões de relevante interesse público o aconselharem.
31 - Outro lote de acções da PT, acrescido de todas as acções eventualmente não colocadas no âmbito da oferta pública de venda, será objecto de venda directa institucional ao conjunto de instituições financeiras que vierem a ser identificadas nos termos do n.º 32, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções junto de investidores institucionais, parte da qual em mercados internacionais.
32 - O conjunto das instituições financeiras com as quais será contratada a venda directa institucional prevista no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, será identificado ulteriormente pelo Conselho de Ministros.
33 - Os termos e condições da venda directa institucional a que alude o n.º 31 constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo à mesma.
34 - Poderá ser alienado às instituições financeiras adquirentes identificadas no n.º 32 um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1.
35 - O lote suplementar a que alude o n.º 34 não poderá ter por objecto uma percentagem superior a 15% da quantidade de acções que o Conselho de Ministros, mediante resolução, venha a destinar ulteriormente à oferta pública de venda e à venda directa institucional.
36 - A alienação do lote suplementar a que alude o n.º 34 poderá ser realizada, a pedido das instituições financeiras adquirentes, no prazo máximo de 30 dias contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.
37 - O preço unitário de venda das acções da PT a alienar no âmbito da oferta pública de venda será o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda directa institucional, nos termos do n.º 38;
b) A média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da PT no mercado de cotações oficiais das Bolsas de Valores de Lisboa e do Porto, durante o prazo da oferta pública de venda, acrescida de 5%.
38 - O preço unitário para vigorar na venda directa institucional deverá ser definido com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacionais.
39 - O preço de venda das acções alienadas na oferta pública de venda no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes, prevista na alínea a) do n.º 3, beneficiará de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 37.
40 - O preço de venda referido no número anterior incorpora a contrapartida da aquisição das acções susceptíveis de serem atribuídas nos termos do n.º 28.
41 - Os trabalhadores da PT que optem pela realização do pagamento a pronto beneficiarão de um desconto de 5% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos do n.º 37, após deduzido o desconto referido no n.º 39.
42 - Serão alienadas ao preço que for fixado nos termos do n.º 38 as acções objecto do lote suplementar previsto no n.º 34.
43 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no n.º 4 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, delega no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar o preço de venda das acções da PT, de acordo com o disposto nos n.os 37 a 41.
44 - Os direitos de subscrição no aumento do capital social da PT deliberado pelo conselho de administração, nos termos do n.º 3 do artigo 4.º dos respectivos estatutos e do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, inerentes à totalidade das acções por privatizar de que sejam titulares o Estado e a PARPÚBLICA, poderão ser alienados mediante oferta em bolsa.
45 - A alienação referida no número anterior deverá realizar-se através de intermediário financeiro, ao preço a que o mercado valorize, eventualmente, os direitos de subscrição de acções ordinárias da PT a emitir no aumento do capital deliberado pelo conselho de administração da PT.
46 - Para os efeitos da alienação prevista nos números anteriores, os direitos de subscrição serão admitidos à negociação no mercado de cotações oficiais das Bolsas de Valores de Lisboa e do Porto, com observância das regras de negociação de direitos de subscrição naquele mercado, designadamente no que respeita à fungibilidade com os demais direitos de subscrição de acções ordinárias da PT.
47 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação, reportando os seus efeitos à data de aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 20 de Outubro de 2000. - Pelo Primeiro-Ministro, Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho, Ministro de Estado.
ANEXO
Caderno de encargos da venda directa institucional
Artigo 1.º
Objecto da venda
1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A., adiante designada apenas por PT, a determinar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 - A venda directa institucional é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da PT nos mercados de capitais, como forma de garantir a internacionalização do universo accionista da sociedade e a presença do País nos mercados internacionais de capitais.
3 - As instituições financeiras adquirentes são as que vierem a ser identificadas nos termos do n.º 32 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 2.º
Regime da operação
A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.
Artigo 3.º
Preço
O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do despacho do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças a que se refere o artigo 10.º, n.º 4, do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, e o n.º 43 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
Artigo 4.º
Obrigações dos adquirentes
1 - As entidades adquirentes obrigar-se-ão a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa institucional, das operações necessárias à dispersão de parte das acções no mercado dos Estados Unidos da América, bem como à oferta das acções noutros mercados da Europa e do resto do mundo, podendo fazê-lo através da emissão de um programa de ADR (american depositary receipts) ou GDR (global depositary receipts).
2 - Parte das acções deverá ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.
Artigo 5.º
Processo de distribuição das acções
As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de atribuição que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA.
Artigo 6.º
Incondicionalidade da venda das acções
A venda directa institucional das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.
Artigo 7.º
Regime de responsabilidade
As instituições financeiras participantes na venda directa institucional responderão conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.
Artigo 8.º
Celebração do contrato
1 - A celebração do contrato de venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 - Nos contratos serão fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.
Artigo 9.º
Pagamento do preço
1 - O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidos no artigo 8.º, n.º 1.
2 - O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se refere o artigo 6.º, n.os 3 a 7, do Decreto-Lei n.º 227-A/2000, de 9 de Setembro, será pago no prazo de três dias a contar da aquisição.
Artigo 10.º
Resolução da venda
A PARPÚBLICA poderá resolver a venda directa institucional, até ao momento da liquidação física das compras e vendas directas das acções, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.
